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Lettre-Fusions-Acquisitions-octobre2016- Articles-

La série judiciaire du co-emploi dans un groupe de sociétés continue

2 novembre 2016 |

A travers des affaires médiatiques récentes, la Cour de cassation confirme dans trois décisions importantes rendues le 6 juillet dernier qu’elle entend limiter la reconnaissance du co-emploi au sein du groupe à des situations exceptionnelles.

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Illégalité d’une clause de non-concurrence dans un contrat de cession d’actions

31 octobre 2016 |

Il arrive fréquemment que les parties à un contrat de cession d’actions insèrent une clause de non-concurrence permettant de protéger l’acquéreur contre la concurrence du vendeur postérieurement à la réalisation de la cession.

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Loyauté du dirigeant envers l’actionnaire : attention à ne pas franchir la ligne rouge !

28 octobre 2016 |

Au cours d’un LBO, des divergences de vues peuvent parfois survenir entre l’associé majoritaire et l’équipe de management de la cible, notamment lorsqu’il s’agit de prendre certaines décisions stratégiques relatives à la mise en place d’un refinancement. Par un arrêt du 5 juillet dernier, la Chambre commerciale de la Cour de cassation est toutefois venue rappeler avec une certaine fermeté les contours de l’obligation de loyauté pesant sur le dirigeant vis-à-vis de son actionnaire.
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L’assurance de «risques fiscaux spécifiques», nouveau vecteur de développement des assureurs

27 octobre 2016 |

Longtemps ignorée par les marchés français du capital-investissement et des fusions-acquisitions, l’assurance de garantie de passif est à présent en plein essor dans notre pays. Ce mécanisme connu depuis de nombreuses années et très usité dans les pays anglo-saxons a commencé à percer en France, notamment en raison des réticences des fonds d’investissement à accorder certaines garanties de passif classiques, par exemple lorsque le fonds doit être liquidé ou lorsqu’un séquestre n’est pas possible.

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Facturation de management fees aux pays émergents : revue des principales problématiques fiscales

25 octobre 2016 |

La facturation de management fees à des filiales situées dans les pays émergents est devenue un point de friction récurrent pour les sociétés françaises. Les problématiques fiscales soulevées doivent être résolues tant localement qu’en France.

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Avances intra-groupe : les groupes appelés à revoir leur copie ?

24 octobre 2016 |

Au sein des groupes, la rémunération des sommes mises à disposition entre sociétés liées doit faire l’objet d’une attention particulière afin que soit retenu un taux de marché correspondant à une gestion commerciale normale.

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Restructuration et participation : de la nécessaire transparence de l’employeur

20 octobre 2016 |

Dans le cadre d’une réorganisation intra-groupe intervenue en juin 2007, la société Wolters Kluwer France (WKF) avait acquis les actions de quatre sociétés du groupe (parmi lesquelles les sociétés Lamy et Groupe Liaisons) avant de procéder, à son profit – et après avis favorable des instances représentatives du personnel – à une transmission universelle de leur patrimoine (TUP).

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Procédures collectives : halte à l’extension

19 octobre 2016 |

L’extension d’une procédure collective, création prétorienne consacrée par le législateur1, permet de manière extraordinaire d’écarter, dans le cadre des procédures de sauvegarde, redressement et liquidation judiciaires, le principe d’unicité du patrimoine et d’indépendance des personnes morales. Mesure exceptionnelle, l’extension doit être strictement limitée à la satisfaction du but qui l’anime : permettre le bon déroulé d’une procédure collective. C’est ce que vient de rappeler une décision du 5 avril 20162.

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La protection des lanceurs d’alerte dans la balance de la justice

12 octobre 2016 |

Présents depuis plusieurs années dans l’actualité de nombreux scandales économiques et financiers, les lanceurs d’alerte viennent de faire l’objet d’une attention particulière de la Chambre sociale de la Cour de cassation qui leur a conféré, à certaines conditions, une protection renforcée contre le licenciement. Une décision importante dans l’attente de l’édification, par le législateur, d’un prochain statut juridique.

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Pactes d’associés : la licéité des clauses de bad leaver

11 octobre 2016 |

La validité d’une clause de bad leaver, prévoyant pour un associé l’obligation de céder ses actions à un prix décoté de 50%, y compris en cas de licenciement qualifié sans cause réelle et sérieuse, ne peut être contestée sur le fondement de l’illicéité de sa cause.

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Comment déduire la TVA dans les holdings après l’arrêt Ginger ?

10 octobre 2016 |

La TVA grevant les frais généraux d’une holding qui s’immisce dans la gestion de ses filiales est entièrement déductible, comme l’a confirmé le Conseil d’Etat dans l’arrêt Ginger du 20 mai 20161.

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Déduction des charges financières : l’Union européenne place la barre toujours plus haut

10 octobre 2016 |

Jadis pays privilégié pour déduire les intérêts, la France s’est muée au cours des dix dernières années en un labyrinthe fiscal pour les emprunteurs. Et la directive européenne adoptée le 12 juillet 2016 ne devrait pas améliorer la situation.
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Florilège de mesures sur la loi Sapin II pour les sociétés de gestion

6 octobre 2016 |

Il serait erroné de penser que le projet de loi relatif à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dit «loi Sapin II» (le «Projet») limite son champ à la seule transposition en droit français de la directive1 et du règlement2 «Market Abuse» et à l’organisation du statut de lanceurs d’alerte, en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers.

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Réduction ISF-PME : les commentaires administratifs nouveaux sont arrivés !

4 octobre 2016 |

Le BOFIP commentant les derniers aménagements législatifs du dispositif de réduction d’ISF-PME était attendu et il a enfin été mis en consultation publique le 6 juillet dernier1. Inventaire des principaux apports des commentaires (d’ores et déjà en vigueur) dans l’attente de la version issue de la consultation.
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