Dans un arrêt rendu le 17 septembre 2025 (n° 24-14.518), la Cour de cassation précise les limites de la mission de l’expert-comptable désigné par le CSE dans le cadre de la consultation sur les orientations stratégiques de l’entreprise. Elle juge que l’expert ne peut inclure dans sa mission un projet de réorganisation en cours, faisant l’objet d’une procédure de consultation distincte.

L’expertise dans le cadre de la consultation sur les orientations stratégiques

Les dispositions du Code du travail fixent les thèmes de consultations récurrentes et ponctuelles du CSE. Parmi ces thèmes, figurent les orientations stratégiques de l’entreprise sur lesquelles le CSE doit être informé et consulté chaque année, à défaut d’accord prévoyant une autre périodicité.

Lors de cette consultation, le CSE peut se faire assister par un expert-comptable. Dans ce cadre, la mission de l’expert est d’analyser « tous les éléments économiques, financiers, sociaux et environnementaux utiles à la compréhension des choix stratégiques de l’entreprise ».

La première étape de la mission de l’expert consiste à notifier à l’employeur, à compter de sa désignation, le coût prévisionnel, l’étendue et la durée d’expertise par le biais d’une « lettre de mission »

Cette lettre doit correspondre à la mission pour laquelle l’expert a été mandaté et ne peut avoir pour objet d’étendre la mission de celui-ci. C’est ce que la Cour de cassation rappelle dans la décision rendue.

Un périmètre d’action encadré par la mission confiée

Dans le cas d’espèce, une association avait engagé une procédure d’information-consultation du CSE sur les orientations stratégiques de l’entreprise pour laquelle le CSE avait désigné un expert-comptable pour l’assister.

Parallèlement, l’association avait également transmis au CSE un document préparatoire relatif à un projet de rapprochement avec une autre structure, ayant fait l’objet d’un accord de méthode conclu avec les organisations syndicales lequel prévoyait une procédure de consultation spécifique et la mise en place d’un calendrier de consultation.

L’expert désigné avait alors élargi sa mission à ce projet en indiquant dans la lettre de mission qu’il se chargerait de « l’évaluation des conséquences du projet de rapprochement sur les emplois, notamment sur les potentiels doublons et autres potentiels regroupements géographiques » et de « l’identification des grands principes qui guideront la nouvelle organisation du travail issue de cette orientation stratégique ».

Cette extension a été contestée par l’association au motif que le projet en question faisait l’objet d’une consultation spécifique du CSE, distincte de la consultation sur les orientations stratégiques. Il était donc demandé au juge que soit redéfinie la mission confiée à l’expert-comptable et que soit retirée du cahier des charges de l’expert l’évaluation de l’impact du projet de rapprochement avec une autre structure.

La Cour de cassation lui a donné raison, confirmant ainsi la décision de première instance. Elle juge que la mission d’expertise définie dans la lettre de mission excédait le périmètre de la consultation sur les orientations stratégiques de l’association et que les juges de première instance ont « à bon droit, décidé de retirer de la mission de l’expert-comptable mandaté en vue de la consultation sur les orientations stratégiques les points du cahier des charges faisant référence au projet de rapprochement de l’association […] et ordonné à l’expert-comptable de réviser à la baisse l’estimation du temps consacré à sa mission, ainsi redéfinie, et de ses honoraires ».

Elle rappelle à cette occasion, confirmant sa jurisprudence antérieure (Cass. soc., 21 septembre 2022, n°20-23.660), que la consultation ponctuelle sur la modification de l’organisation économique ou juridique de l’entreprise ou en cas de restructuration et compression des effectifs n’est pas subordonnée au respect préalable par l’employeur de l’obligation de consulter le CSE sur les orientations stratégiques de l’entreprise et que partant, ces deux consultations sont bien juridiquement distinctes et en pratique, prévues par deux textes distincts.

De larges pouvoirs dans le cadre de sa mission

Cette décision s’inscrit dans une continuité jurisprudentielle d’encadrement des missions de l’expert du CSE, bien que les pouvoirs de celui-ci demeurent étendus.

En la matière, les dispositions légales prévoient notamment que « L’employeur fournit à l’expert les informations nécessaires à l’exercice de sa mission ». Ces dispositions ont donné lieu à une abondante jurisprudence, aux termes de laquelle il a été jugé qu’il appartient au seul expert-comptable, dont les pouvoirs d’investigation sont, pour certaines consultations, assimilés à ceux du commissaire aux comptes, d’apprécier les documents qu’il estime utiles pour l’exercice de sa mission.

Cependant, ce droit d’accès aux informations et documents n’est pas sans limite. L’employeur n’a pas à en confectionner spécialement pour l’expert, quand bien même il ne s’agirait que d’établir des documents de synthèse à partir de données existantes. L’expert du CSE ne saurait donc solliciter la remise de documents qui n’existent pas au sein de l’entreprise ou dont l’établissement n’est pas légalement obligatoire.

C’est ce qu’a rappelé la Cour de cassation dans un arrêt du 4 juin 2025 jugeant que l’expert assistant le CSE dans le cadre d’un projet important ne peut exiger la production de documents inexistants, notamment une évaluation de la charge de travail lorsqu’aucune disposition légale n’impose sa réalisation (Cass. soc., 4 juin 2025, n° 23-23.832).

En conséquence, dès lors qu’un expert est désigné par le CSE, il est recommandé de vérifier que la lettre de mission de l’expert-comptable correspond au périmètre pour lequel il a été désigné et de déterminer au cas par cas, pour chaque document sollicité, s’il existe dans l’entreprise.

Caroline FROGER-MICHON, avocate associée, CMS Francis Lefebvre Avocats

Camille BAUMGARTEN, avocate, CMS Francis Lefebvre Avocats