Avec la publication en juin 2016 de la troisième version des Green Bonds Principles (GBP) et l’annonce du lancement en 2017 par la France du premier Green Bond souverain, les Green Bonds (obligations vertes) sont au cœur de l’actualité, avec des volumes qui devraient passer de 13 milliards de dollars en 2013 à 100 milliards de dollars en 2016¹.

A l’occasion de leur dernière assemblée générale (juin 2016), les membres des GBP, dont le secrétariat est assuré par l’International Capital Markets Association (ICMA), ont rappelé qu’une plus grande transparence, des lignes directrices plus claires et une méthodologie plus précise étaient nécessaires au développement d’un marché des Green Bonds fiable, crédible et standardisé. La WWF a notamment appelé² à réserver l’appellation de Green Bond aux obligations pour lesquelles l’émetteur peut démontrer des bénéfices environnementaux mesurables, certifiés par un tiers indépendant.

Dans les GBP, les Green Bonds sont des obligations dont le produit de l’émission est utilisé exclusivement au financement ou au refinancement de projets « verts » et qui respectent les quatre piliers des GBP relatifs à l’utilisation des fonds, au processus d’évaluation et de sélection des projets, à la gestion du produit de l’émission et au reporting.

En matière d’utilisation des fonds, la liste des projets éligibles a été enrichie et des exemples ont été ajoutés dans la version 2016.

Pour le processus d’évaluation et de sélection des projets comme pour la gestion du produit de l’émission, les GBP ne se contentent plus d’encourager le recours à une revue externe indépendante, mais la recommandent. Cette revue externe (external review) peut être effectuée à travers le recours aux conseils d’experts reconnus dans le domaine concerné (consultant review), la vérification de certains aspects du Green Bond par un auditeur (verification), la certification du Green Bond par rapport à des standards préétablis (certification) ou la notation par un tiers (rating).

S’agissant du reporting relatif aux projets dans lesquels le produit de l’émission des Green Bonds est investi, la version 2016 des GBP, afin de rendre le suivi des Green Bonds plus lisible pour les investisseurs, recommande aux émetteurs d’effectuer un reporting au moins annuel sur l’utilisation des fonds, avec un reporting complémentaire en cas de nouveaux développements, incluant une brève description des projets, des montants alloués et des impacts attendus. L’utilisation d’indicateurs de performance qualitatifs et quantitatifs (production d’énergie, réduction de l’empreinte carbone, nombre de personnes ayant accès à une énergie verte, etc.) ainsi que la publication de la méthodologie retenue et des hypothèses utilisées sont également recommandées.

Cette mise à jour des GBP s’accompagne de la mise en place d’un référentiel central, consultable sur le site internet de l’ICMA, où les émetteurs peuvent publier pour chacun de leurs Green Bonds le degré de conformité aux quatre piliers et le résultat de la revue externe effectuée.

Afin de renforcer la crédibilité du marché, les GBP distinguent par ailleurs les Green Bonds :

• des obligations émises par des sociétés « pure play », dont les activités sont exclusivement dans le domaine environnemental, mais qui ne respectent pas les quatre piliers des GBP. Ainsi, si le produit des émissions est utilisé pour les besoins généraux de la société plutôt qu’orienté spécifiquement (et uniquement) vers des projets verts, l’appellation Green Bond ne devrait pas être utilisée ;
• des obligations à impact social (Social Bonds), dont l’objet est d’apporter des bénéfices sociaux, et non pas environnementaux. Compte tenu de leur intérêt propre, des règles de bonnes pratiques applicables aux Social Bonds ont également été publiées et sont consultables sur le site internet de l’ICMA. Elles reprennent le principe des quatre piliers définis pour les Green Bonds.

En favorisant la transparence, enjeu majeur pour le développement du marché, la nouvelle version des GBP renforce la crédibilité des Green Bonds, pour le plus grand bénéfice des investisseurs et des émetteurs.

¹ « Les obligations vertes au service de la transition énergétique et écologique », Ministère de l’Environnement, de l’Energie et de la Mer, septembre 2016.
² « Green bonds must keep the green promise », WWF, juin 2016

Marc-Etienne Sébire, avocat associé, responsable marchés de capitaux.

Charles Tissier, avocat, en marchés de capitaux

Croissance durable pour les Green Bonds – Analyse juridique parue dans le magazine Option Finance le 12 septembre 2016