Depuis le 1er juin 2017, les sociétés remplissant le double seuil de l’article 17 de la loi Sapin II sont soumises à l’obligation de mettre en place un programme de conformité, composé de huit mesures, parmi lesquelles figure un code de conduite accompagné d’un dispositif d’alerte interne¹ afin de recueillir les manquements constatés au code.

Ce code, qui définit et illustre les comportements à proscrire, est le document fondateur de la politique anticorruption de l’entreprise. Il contient les principes et les valeurs dont elle attend le respect et auxquels adhèrent les dirigeants, les collaborateurs, voire éventuellement les partenaires. 03Le code doit afficher un engagement de « tolérance zéro » vis-à-vis de la corruption et le refus de toute corruption directe ou indirecte.

Le code de conduite doit être rédigé de façon simple, opérationnelle et intelligible car il est indispensable que les salariés se l’approprient et en comprennent les enjeux. La corruption doit être définie précisément avec des exemples concrets des comportements à proscrire. Afin d’être adapté aux spécificités de l’entreprise, le code est élaboré sur la base des informations recueillies dans le cadre de la cartographie des risques.

Le code de conduite est un vrai vecteur de communication et d’image, en interne et en externe, et il peut également permettre la diffusion d’une véritable culture de conformité dans l’entreprise s’agissant, par exemple, du respect des règles de concurrence, de la protection de l’environnement ou encore de la sécurité des personnes ou des produits.

Au plan de la règlementation sociale, ce code de conduite doit être intégré au règlement intérieur de l’entreprise. Par conséquent, il doit être soumis à la procédure préalable d’information-consultation des représentants du personnel, déposé au greffe du Conseil de prud’hommes compétent et transmis en double exemplaire à l’inspecteur du Travail qui peut en contrôler le contenu. Cette intégration du code de conduite dans le règlement intérieur permet, en cas de manquement à ces dispositions, d’appliquer le dispositif de sanctions disciplinaires en vigueur dans l’entreprise.

Les employeurs doivent ensuite veiller à ce que le code de conduite soit porté, par tout moyen, à la connaissance du personnel de l’entreprise, ainsi qu’aux personnes ayant accès aux locaux (par exemple, certains prestataires ou fournisseurs).

Précisons en revanche que, pour les entreprises qui souhaitent intégrer ces nouvelles dispositions de la loi Sapin II à un code de conduite déjà existant, il est recommandé de regrouper les dispositions issues de la loi Sapin II, en les identifiant clairement dans ce document unique.

¹ Voir à ce sujet l’article infra «La compliance au sein des entreprises : alerte et recueil de signalement», par Véronique Bruneau-Bayard et Maïté Ollivier en p. 6 et 7.

Pierre Bonneau, avocat associé en droit social

Véronique Bruneau Bayard, avocat, Corporate/Fusions & acquistions

L’importance du code de conduite dans la mise en place d’un dispositif anticorruption – Article paru dans La Lettre des Fusions-Acquisitions et du Private Equity  supplément du numéro 1467 du magazine Option Finance le 18 juin 2018