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Corporate

Et si votre société n’avait aucune raison d’être ?

20 mai 2019 |

La « raison d’être » est, pour reprendre une formule employée au Parlement, lors des discussions relatives à la loi PACTE, le deuxième des « trois étages de la fusée » s’agissant des évolutions que le législateur a entendu apporter au rôle des entreprises.

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Entre tentation et hésitation : une année en suspens pour le M&A européen

13 mai 2019 |

L’activité M&A a été affectée par une forte incertitude géopolitique et économique tout au long de l’année 2018 à l’échelle mondiale et plus particulièrement en Europe. Malgré une baisse du volume d’activité en fin d’année, le marché reste favorable aux vendeurs. C’est ce que nous apprend l’étude annuelle que CMS1 vient de publier, résultat de l’analyse de plus de 4 000 transactions.

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Trois observations pratiques sur les conventions réglementées

25 avril 2019 |

Avec la période des assemblées générales revient la question lancinante des conventions réglementées. Discuter des conventions conclues par la société et entrant dans cette catégorie constitue un passage obligé dans la plupart des sociétés. Bien rares sont en effet les sociétés qui n’ont pas effectué, au cours de l’exercice, des opérations avec une partie liée : dirigeant, actionnaire significatif, société ayant un dirigeant commun, etc.

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Déclaration de performance extra-financière et lutte contre l’évasion fiscale: les entreprises cotées appelées à plus de transparence

29 mars 2019 |

La loi n°2018-898 du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude fiscale, sociale et douanière a introduit plusieurs mesures visant à améliorer la lutte contre la fraude au moyen de sanctions plus sévères et plus systématiques tout en facilitant les outils de règlement transactionnel des litiges. Soucieux d’impliquer la société dans son ensemble, le législateur a également fait entrer ces préoccupations légitimes de lutte contre la fraude dans la vie des assemblées de certaines entreprises. Lire la suite

La dissolution d’une société : à quelles conditions ?

17 janvier 2019 |

Lorsque les associés d’une société ne s’entendent plus, ou lorsque certains d’entre eux n’exécutent pas leurs obligations, comme celle de réaliser un apport, la dissolution de la société peut être la voie vers laquelle il conviendra de se tourner, à défaut de solution plus satisfaisante. Cette dissolution met fin à la société et permet aux uns et aux autres de reprendre leur liberté. Lire la suite

Actions de préférence : d’autres bonnes nouvelles à venir!

6 décembre 2018 |

On se rappelle que le projet de loi relatif à la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) contenait plusieurs dispositions visant à assouplir le régime des actions de préférence (Option Finance-10 juillet 2018). Ces avancées positives ont été complétées, lors des discussions à l’Assemblée nationale, par d’autres assouplissements tout aussi pertinents des règles gouvernant ces actions. Lire la suite

La compliance et la réglementation dans l’environnement européen

30 novembre 2018 |

La publication de la sixième édition de l’étude CMS, en partenariat avec Mergermarket, sur les tendances 2018 de l’activité européenne en matière de fusion-acquisition est l’occasion de revenir sur les évolutions européennes récentes en matière de compliance, au sens large du terme, et d’identifier quelques tendances. Lire la suite

La violation des pactes d’actionnaires enfin sanctionnée par la nullité ?

8 novembre 2018 |

La sanction de la violation des pactes d’actionnaires par l’attribution de dommages et intérêts est classiquement jugée insatisfaisante par la pratique.

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Opérations de réorganisation intra-groupe : participation et fraude

2 novembre 2018 |

En matière de participation, le montant du bénéfice net et des capitaux propres servant de base de calcul à la réserve spéciale de participation est établi par une attestation de l’inspecteur des impôts ou du commissaire aux comptes. Lire la suite

Transferts de sièges sociaux transfrontaliers : une nouvelle pratique au sein (voire hors) de l’Union européenne

26 octobre 2018 |

En 2003, un projet de 14e directive sur les transferts de sièges sociaux transfrontaliers avait été lancé par la Commission européenne qui l’a finalement abandonné en 2007 face notamment à la résistance de certains Etats membres ne souhaitant pas abandonner leur autonomie législative dans le domaine du droit des sociétés1. Lire la suite

Code AFEP-MEDEF : aperçu des principales évolutions

26 octobre 2018 |

L’Association française des entreprises privées (AFEP) et le Mouvement des entreprises de France (MEDEF) ont publié en juin dernier une nouvelle version de leur « Code de gouvernement
d’entreprise des sociétés cotées ».

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Holdings animatrices : le Conseil d’État plus pragmatique que l’Administration

25 octobre 2018 |

Le Conseil d’État considère que l’éligibilité des holdings animatrices à un régime de faveur peut procéder de la loi, et non de la doctrine administrative, dès lors que l’activité d’animation présente un caractère principal.

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Obligations documentaires en matière de prix de transfert : une portée parfois négligée

25 octobre 2018 |

Dans les groupes sous Leverage Buy-Out (LBO), la gestion des obligations documentaires en matière de prix de transfert est généralement assez bien maîtrisée, pour autant qu’elle porte sur des flux intragroupe « traditionnels » (vente de marchandises, prestations de services, propriété industrielle, par exemple). En revanche, cette documentation peut présenter des carences en ce qui concerne les flux financiers.

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Cessions d’entreprises en difficulté : typologie des risques en droit social

24 octobre 2018 |

La jurisprudence sociale récente apporte d’intéressantes illustrations des risques auxquels sont exposées les opérations de cession d’entreprises en difficulté. Ces risques sont présents en amont de ces opérations, au stade des procédures d’information consultation, mais également postérieurement à leur réalisation. Point d’arrêt sur ces décisions et les précautions à prendre.
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Reconstitution des capitaux propres d’entreprises en difficulté : enjeux juridiques et fiscaux

19 octobre 2018 |

La reconstitution des capitaux propres d’entreprises en difficulté soulève des problématiques  spécifiques qui conduisent à recourir à des techniques alternatives au premier rang desquelles l’augmentation du capital social, l’abandon de créance ou le versement d’une subvention.
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Vers un renforcement du contrôle des acquisitions étrangères

19 octobre 2018 |

Le projet de loi Pacte1 prévoit notamment de modifier le dispositif relatif au contrôle des investissements directs étrangers (IDE) dans certains secteurs sensibles (art. 55). Cette volonté s’inscrit dans une tendance globale2 partagée entre la défense d’intérêts stratégiques et le maintien d’une attractivité ouverte au monde. Lire la suite

Droit des procédures collectives et droit des concentrations : retour sur leur cohabitation

18 octobre 2018 |

Alors que l’Autorité de la concurrence (ADLC) est dans une phase d’étude en vue de modifier le droit français des concentrations et qu’elle envisage de publier de nouvelles lignes directrices sur le contrôle des concentrations en 20191, il est peu probable que le droit des concentrations connaisse des évolutions pour s’harmoniser plus encore avec celui des entreprises en difficulté. Lire la suite

Bilan 2017 des entreprises en difficulté : l’amiable pour tous ?

18 octobre 2018 |

Contrairement à la chute pérenne attendue et espérée ou vantée au cours d’une année riche en enjeux électoraux, les dernières statistiques disponibles démontrent que le niveau des défaillances d’entreprises demeure élevé en France. L’autre enseignement majeur des dernières données réside dans la confirmation que le recours au traitement amiable des difficultés des entreprises se généralise. Lire la suite

Le changement en matière de déclaration de dispositifs transfrontières, c’est maintenant!

17 octobre 2018 |

Par définition, les opérations d’acquisition, de réorganisation ou de financement réalisées dans un contexte international entraînent normalement des échanges de flux transfrontières. Lire la suite

Responsabilité du dirigeant, variations autour de la négligence

16 octobre 2018 |

« La direction d’une société est rarement une sinécure et malheur à celui qui, trop confiant […] plane sur son petit nuage, insouciant des réalités de la gestion quotidienne. Un jour vient où l’orage de déclare et le dirigeant redescendu sur terre fait l’apprentissage de la responsabilité1« , que ce soit dans un contexte in bonis ou de procédure collective. Lire la suite

Le sort incertain du licencié dans les procédures collectives

11 octobre 2018 |

L’articulation entre les contrats de licence de droits de propriété intellectuelle et les exigences du droit des procédures collectives est un sujet délicat :

  • d’un côté, les licences présentent souvent un fort intuitu personnae, ce qui peut rendre leur transmission difficile dans le cadre de procédures collectives ; et
  • d’un autre côté, l’activité du licencié est, par définition, dépendante, au moins en partie, du maintien en vigueur de la licence.

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Révision pour imprévision : les contrats concernés

7 septembre 2018 |

L’introduction de la révision pour imprévision a incontestablement été une mesure-phare de la réforme du droit des contrats opérée par l’ordonnance du 10 février 2016. Le nouvel art. 1195 du Code civil permet de solliciter du juge la résiliation ou la modification du contrat dont l’exécution est devenue « excessivement onéreuse » à cause d’un « changement de circonstances imprévisible ».

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