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Christophe Lefaillet- Articles-

La structuration des droits pécuniaires des investisseurs : l’affirmation d’une vraie liberté

10 janvier 2018 |

La société de libre partenariat (SLP) offre une batterie d’avantages indiscutables découlant d’un régime juridique qui s’est voulu extrêmement souple. C’est une société en commandite simple (SCS) qui échappe à beaucoup des contraintes caractéristiques de cette forme sociétaire. C’est également un fonds d’investissement alternatif dérogeant partiellement aux règles régissant ces organismes.

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La saisie d’un bénéfice non encore distribué est impossible

28 novembre 2017 |

Expression de la vocation des associés aux bénéfices de la société, la distribution de dividendes est un sujet complexe, source continue de jurisprudence.

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Scission partielle : une opération imparfaitement connue du droit français

7 juillet 2017 |

La scission partielle fait figure de nébuleuse dans le paysage juridique français. A la différence de la scission, cette forme de restructuration n’est pas, en tant que telle, prévue par le Code de commerce. Lire la suite

Conséquences imprévues de la transformation d’une SA en SAS sur une clause d’earn out

10 avril 2017 |

L’organisation de la direction de la société par actions simplifiée (SAS) est gouvernée par deux principes directeurs issus du Code de commerce : l’exclusion des règles relatives à la direction et à l’administration de la société anonyme (SA) (L. 227-1 al. 3) et la fixation par les statuts des conditions dans lesquelles la SAS est dirigée (L. 227-5).

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La triple incohérence de l’article 1161 du Code civil appliqué au droit des sociétés

3 mars 2017 |

Le rapport au président accompagnant l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 présentait la sécurité juridique comme le principal objectif poursuivi par cette dernière. Or, les nouvelles dispositions qu’elle introduit dans le Code civil concernant les règles de représentation rendent peu lisible le régime applicable en ce domaine aux personnes morales.

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Révision de prix : l’administration réintroduit la restitution des droits d’enregistrement devenus excédentaires

7 octobre 2016 |

En principe, la base imposable aux droits d’enregistrement est assise sur la valeur indiquée dans l’acte de cession. Ainsi, lesdits droits sont réputés définitivement liquidés sur le prix convenu entre les parties. Seuls des cas particuliers de restitution demeurent expressément prévus par la loi (CGI, art. 1961), ceux-ci concernant exclusivement des hypothèses d’annulation, de rescision ou de résolution judiciaire de la vente.

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L’usufruitier a-t-il toujours droit aux dividendes prélevés sur les réserves ?

5 octobre 2016 |

Tous les dividendes reviennent-ils nécessairement à l’usufruitier de parts sociales ou d’actions ? Cette question ne pose pas de difficulté lorsque les dividendes sont prélevés sur le bénéfice de l’exercice. Mais qu’en est-il lorsqu’ils sont prélevés sur les réserves ?

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Perception des dividendes en communauté légale : domaine réservé de l’associé !

6 juillet 2016 |

Vigilance lors des prochaines distributions !

La situation des époux associés est source d’un abondant contentieux. L’occasion pour les tribunaux de préciser l’articulation des règles du droit des sociétés et de celles des régimes matrimoniaux. En témoigne une jurisprudence encore récente, rendue au sujet de la perception des dividendes en communauté légale dans une affaire relativement ordinaire.

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Réalisation de nantissement de parts de SCI : quelques aspects pratiques

21 juin 2016 |

L’application de la loi Alur aux sociétés civiles immobilières (SCI) et leur caractère intuitu personae sont de nature à poser des difficultés pratiques, qu’il convient d’anticiper, lors de la réalisation du nantissement de parts sociales.

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La validité des conventions de management fees conclues avec une SAS reconnue !!

19 avril 2016 |

La jurisprudence issue des arrêts Samo Gestion (Cass. Com 14 septembre 2010 n°09-16.084) et Mecasonic (Cass. Com. 23 octobre 2012 n°11-23.376) sanctionne de nullité, pour absence de cause, les conventions par lesquelles une SA confie à un prestataire la réalisation de missions relevant des pouvoirs de son dirigeant. La nullité se justifie par le fait que de telles conventions font double emploi avec l’exercice, par le dirigeant, de ses fonctions sociales.

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La réforme du droits des contrats | Vers un renforcement de l’efficacité des pactes d’associés et de l’immixtion du juge dans les contrats de cession

11 avril 2016 |

Les contrats préparatoires, tels que les pactes de préférence et les promesses unilatérales, ont, au fur et à mesure de décisions de principe, vu leur régime défini par la jurisprudence. Dans ce contexte, les auteurs de l’ordonnance du 10 février 2016 ont pris le parti de définir ces conventions et de clarifier le régime applicable à leur inexécution.

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Actualité des fusions : bilan de l’année 2015

22 février 2016 |

Le volume des fusions et acquisitions d’entreprises dans le monde a dépassé le seuil des 5 000 milliards de dollars au cours de l’année 2015. Ce chiffre record s’explique par le volume unitaire des opérations et non par leur nombre : au moins 10 opérations ont porté sur plus de 50 milliards de dollars.
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Gestion et usage des marques et enseignes : un seul nom commercial par établissement ?

28 décembre 2015 |

Le nom commercial fait partie des déclarations obligatoires devant figurer dans toute demande d’immatriculation, d’un commerçant ou d’une société, au Registre du commerce et des sociétés (RCS). Lire la suite

Le sort de la garantie consentie par une SARL

3 août 2015 |

Une récente décision, rendue en matière de SARL, contraste avec l’hostilité de la Cour de cassation envers les sûretés contraires à l’intérêt d’une SCI ou d’une SNC.

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L’activité d’agent commercial logiquement coupée de la branche d’activité commerciale apportée

28 juillet 2015 |

Un vigneron rompt le contrat d’agent commercial le liant à une société de négoce de vin. Deux ans plus tard, cette dernière apporte dans le cadre d’un apport partiel d’actif soumis au régime des scissions son activité de négoce à une autre société.

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La confidentialité dans les opérations de haut de bilan des sociétés non cotées

22 juin 2015 |

Les opérations sur le capital des sociétés (cession de titres, prise de participation, joint-venture, etc.) se manifestent par des échanges d’informations sensibles entre investisseur/acquéreur potentiel (pour les besoins de cet article l’«Acquéreur») et vendeur(s), lesquels ont des intérêts divergents. Lire la suite

Les opérations de restructuration : les apports de la jurisprudence en 2014

12 février 2015 |

A la différence de l’année 2013, le contentieux de l’année 2014 a été riche en ce qui concerne les opérations de fusions, de scissions, d’apports partiels d’actifs et de dissolution-confusion. Il apparaît, toutefois, relativement peu diversifié.

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Le régime du rachat des actions de préférence précisé

31 octobre 2014 |

L’ordonnance du 24 juin 2004, en introduisant les actions de préférence, était porteuse d’une réforme de fond du droit des valeurs mobilières, avec pour objectif de diversifier les sources de financement des entreprises. Les opérateurs pouvaient par exemple trouver dans ce mécanisme un moyen de financer l’activité des entreprises en évitant la dilution du capital ainsi que la perte du contrôle.

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Révélations jurisprudentielles sur une société secrète : la société en participation

23 juin 2014 |

La société en participation : voilà une société qui est dispensée de nombreuses contraintes juridiques et qui peut s’enorgueillir de certaines faveurs fiscales. Cette société n’est pas immatriculée au Registre du commerce et des sociétés et est librement organisée par les associés. Elle n’a donc pas de personnalité juridique. Il s’ensuit qu’elle est dépourvue de patrimoine et de dénomination sociale. Lire la suite

Vers la fin des conventions réglementées entre les sociétés cotées et leurs filiales à 100 %?

7 octobre 2013 |

Un récent projet de loi propose d’exclure du champ des conventions réglementées les conventions conclues entre une société cotée et ses filiales détenues directement ou indirectement à 100%. Une démarche qui allégerait les contraintes administratives pesant sur les entreprises. Lire la suite

Vers la fin des conventions réglementées entre les sociétés cotées et leurs filiales à 100 %

16 septembre 2013 |

Pour l’heure, toute convention intervenant entre une société mère et sa filiale ayant des dirigeants communs, à l’exception des conventions courantes conclues à des conditions normales, sont soumises à la procédure de contrôle des conventions réglementées. En conséquence, celles-ci doivent être portées à la connaissance du conseil d’administration qui décidera ou non de l’autoriser. Lire la suite